合集3 | 财金〔2019〕10号文解读盛宴持续放送中……

2019-03-11 来源:PPP知乎


3月8日,财政部提出推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见。(详情请戳重磅!财政部发布关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见)

 

一石激起千层浪,PPP行业各路大咖专家纷纷从不同角度解读此文件,详见:

合集 | 百家争鸣!全方面解读财金〔2019〕10号文

合集2 | 不同视角解读财金〔2019〕10号文

 

除此之外,还有更多关于此政策的声音,PPP知乎想与各位业内同仁一并共享。

 

注:本文为作者独立观点,不代表PPP知乎立场。独家文章先后以作者单位首字母顺序排列。

 

1

 

【独家】10号文后PPP向何处去?

强调必要性审查和筛选合适的PPP项目

 

作者简介:

张志晓律师 北京市万商天勤律师事务所合伙人

 

本文以PPP的必要性开始,以如何解决PPP融资难结束,从宏观的角度看PPP,不拘泥于文件的细节,强调必要性审查和筛选合适的PPP项目,强调项目本身赢利能力,以解决PPP融资难。

财政部于2019年3月7日发布了财金〔2019〕10号(以下简称10号文),照例引起热议。热议的点主要集中在确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支出的10%;财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目;回购社会资本金可认定为隐性债务;建立与绩效挂钩的付费机制等。但有一点可能大家还没有注意到,也许财政部也没有十分注意到,就是第一条中第(二)款:严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则,审慎科学决策,健全财政支出责任监测和风险预警机制,防止政府支出责任过多、过重加大财政支出压力,(切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务。此句已多次强调,在本中忽略)。这里面多一个词:“必要”。

在此之前,财政部出台了《物有所值评价指引》及《财政承受能力论证指引》,着重从项目的社会资本投入与政府投入的比较和政府财政的承受能力两方面约束PPP项目,但在实际操作过程中,作者发现很多项目其实对于当地并无太大必要[1],如交易中心、体育中心、通商口岸等,但目前没有政策对此进行筛选[2],所以各地上了很多无太大必要的项目,很多项目还是政府付费的,这也挤占了10%财政红线的空间。在PPP项目中能否控制一些无太大必要的项目,从而压缩政府的支出或债务风险,是个值得注意的问题。那么,能不能围绕:“必要”二字作文章?这是本文讨论的主题。

尹昱老师对PPP项目做了四种分类,即一暂时不该上的项目,二有建设必要性,但不适合PPP方式的项目,应该用财政资金或专项债解决融资,三,棚改等政策性项目,用政策性银行贷款解决融资,四,好的PPP项目,用商业银行贷款融资[3]。当然,从另外角度二和三都属于有建设必要性,但无法用PPP模式建设的项目。

从PPP项目筛选角度,首先要将第一类项目排除,这类项目从当地国计民生的角度,可能没有上的必要性或暂时没有必要,或者从财政资金的优先次序上讲,暂时没有必要(即不是应该花在刀刃上的钱),从财政部的10%、5%等红线上,其实也能达到控制的目的,毕竟有总量控制。但反之,红线毕竟是总量控制,对总量里的个别项目是没有从必要性的角度进行筛选的,或者是决定于当地政府和领导的意愿的。

而参与PPP项目的社会资本方,目前仍以建筑类企业为主,建筑类企业的主要目的还是赚取施工利润,所以对项目的必要性,包括第四类适合PPP的项目收益的测算都没有充分考虑,而以大干快上的方式参与进来,导致很多本不应以PPP模式开展的项目以PPP模式进行,建筑类企业与政府签订了合同之后,才发现金融企业不愿意投资,因此,目前融资难成了PPP行业最强烈的呼声。

所以,解决PPP融资难,要从PPP的必要性开始。融资难主要是政府推出了一批没有收益的项目,建筑公司的思维导致的只考虑工程施工利润,对为项目出资的金融机构的收益回报没有考虑其来源和出处。

要解决PPP融资难,一方面,财政部在《物有所值评价指引》及《财政承受能力论证指引》之外,有没有必要出台一个《PPP必要性指引或论证》[4],或者与发改共同搞一个立项审批的文件,将一些不太必要的项目,从立项之时就卡掉。

另一方面,也引入金融机构参与,象成都政府一样,在PPP论证中进行可融性论证,即如尹昱老师说主张的,通过金融机构,倒逼PPP项目的规范性和可行性。

PPP融资资金方投PPP项目也考虑项目的收益回报和安全,资金要回报一定要有回报和项目做,而建筑企业就是想赚工程款,只考虑有人付款,自己就能赚工程利润,而没有考虑和计算项目的收益和回报,只考虑自己施工做下来能赚多少工程利润。没有考虑出钱的一方的资金也是要回报的,基本逻辑是金融机构是无偿不要回报和本金的,这种逻辑显然不成立。

所以,解决PPP问题,社会资本方要加强项目筛选,要做项目整体有收益的项目,放弃赚工程利润的思维。

当然融资难也的确有金融机构本身的一些原因,如现在的风控过度要求采取抵押担保措施,而很多项目由于我国物权法的规定,还没能进行物权或权属的登记,无法办理抵押,即便能登记抵押也很难流转,导致金融机构的风控对这类融资无法通过。金融机构应该转变思维,考察项目的现金流,发放信用贷款。另外,政府也不要一味限制项目的转让或股权变更,使金融机构在处置资产或退出时更加便利,没有便利的退出条件,金融机构就更难进入了。

总之,财政部的10号文,其实新的内容并不多,所谓支付民营企业参与PPP等呼吁并没有实质性落实措施。但强化PPP的必要性审查和筛选合适的PPP项目,应该是解决PPP困难和融资难的正确方向。


[1]有无必要可能各方认识不同,也许有人认为非常必要,另外一些人认为没有必要,所以用了无太大必要一语。

[2]当然,从我国的管理体制上也并不是完全没有控制,如发改委的立项审批,应该是一种控制,但由于发改委与财政是两个不同的部门,且如果是领导推动的项目,当地发改委又怎么能不否定,所以这种控制效果上很微弱。

[3]参见尹昱老师文章《PPP融资难的实质、特点及破解》

[4]作者自己取名,不作为官方说法。

 

2

【独家】PPP政策:财金〔2019〕10号文内容简要

作者:杨茜显,执业律师,贵州产权市场PPP专家、贵州省库专家

 

财金〔2019〕10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》于近日发布,该文应是PPP发展中的又一个里程碑,为PPP模式保驾护航和提质增效,同时进一步确立了PPP模式的相关规范和标准。本文在此对10号文内容进行简要梳理,以便于提炼学习。

 一
PPP规范发展四原则

(一)规范运行。关键字:入库能进能出,周期绩效考核。

(二)严格监管。关键字:监测和防范政府支出责任及压力。

(三)公开透明。关键字:择优采购,项目新利体育|网址公开。

(四)诚信履约。关键字:着重强调政府方的履约诚信。

 二
PPP项目的规范实施

(一)规范的PPP项目6要件:1、10年以上公益项目,通过两评;2、社会资本负责投建运;3、付费机制完全与产出绩效挂钩;4、按时足缴自有资本金;5、政府实施机构为机关或事业单位;6、项目入库。

(二)纯政府付费项目的4个审慎要点:1、政府支出占比5%以上,不得新上政府付费项目;2、需采用竞争性方式选择社会资本方;3、跟踪审计,严控成本;4、强拉硬拽的使用者付费低于10%不予入库。

(三)政府支出责任监管:政府性基金预算和国有资本经营预算不得作为政府补贴,7%风险预警,10%禁止红线。

 三
PPP项目规范管理的5个禁止行为

(一)政府不得向社会资方回购和兜底,不得为融资提供担保和承诺。

(二)本级融资平台公司作为社会资方,不得只建不运,且政府支出不得与产效脱钩。

(三)社会资本方采购程序不得违法,两评论证通过不得少。

(四)不得以债出资、虚假出资或出资不实。

(五)不得隐瞒或假报项目新利体育|网址。

        以上(一)属于直接清库项,(二)至(五)属于整改不合即退库项,皆有问责。

 四
营造PPP的规范环境

(一)鼓励民资和外资参与。关键字:同等条件优先支持,转移支付优先支持,列入重要考核指标。

(二)加大融资支持。关键字:拓宽资本金来源(保险资金、PPP基金),盘活存量资产(股权转让、资产交易及证券化)。

(三)聚焦重点领域。关键字:补短板项目、优质项目,以及康养文体旅项目。

(四)保障支出合理。关键字:政府运营补贴依据项目公共服务,且要重诺守约。

(五)新利体育|网址披露。关键字:全流程新利体育|网址动态披露,入库不得作为商贷条件。

(六)分类指导。关键字:在建项目力保按期完工;未开工项目加强审核融资;采购阶段项目吸引多主体平等参与;形成远近结合、梯次接续的开发格局。

(七)PPP咨询机构和专家库管理。关键字:包装债务、违法咨询、收费偏离、造成后果,一律对专家和机构严肃追责。

  五
协同配合,抓好落实

(一)部门协作,新利体育|网址共享。(二)跟踪监测。(三)创新总结,及时上报。

 

3

 

【独家】《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)重点内容解读

作者简介:

王瑶 中建一局投资运营公司 副总经理

侯鑫 中建一局投资运营公司 法律合规部 负责人

张彬  中建一局投资运营公司 法律合规部 业务经理

 

3月7日,财政部发布《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(以下简称“财金10号文”),对今后PPP项目发展提出了新的要求,核心内容仍然围绕“规范”展开,内容主要涉及PPP项目的规范发展规范实施规范管理三方面。本文将对财金10号文进行重点解读,其主要内容如下:

 

一、重点内容

 

1.牢牢把握推动PPP规范发展的总体要求

各级财政部门要遵循“规范运行、严格监管、公开透明、诚信履约”的原则,切实防控地方政府隐性债务风险。

(1)规范运行。明确“正负面”清单,明确全生命周期管理要求,严格项目入库,完善“能进能出”动态调整机制,落实项目绩效激励考核。

(2)严格监管。坚持必要、可承受的财政投入原则,健全财政支出责任监测和风险预警机制,切实防控假借PPP名义增加地方政府隐性债务

(3)公开透明。公平、公正、公开择优采购社会资本方。用好全国PPP综合新利体育|网址平台,充分披露PPP项目全生命周期新利体育|网址,对参与各方形成有效监督和约束。

(4)诚信履约。加强地方政府诚信建设,增强契约理念,充分体现平等合作原则,保障社会资本合法权益。依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理,按照合同约定及时履约。

2.规范推进PPP项目实施

2.1规范的PPP项目应当符合以下条件:

(1)属于公共服务领域的公益性项目,合作期限原则上在10年以上,按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序;    

(2)社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险,政府承担政策、法律等风险;   

(3)建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任;

(4)项目资本金符合国家规定比例,项目公司股东以自有资金按时足额缴纳资本金;

(5)政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位;

(6)按规定纳入全国PPP综合新利体育|网址平台项目库,及时充分披露项目新利体育|网址,主动接受社会监督。

2.2在符合上述条件的同时,新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求:

(1)财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目。污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外

(2)采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方;

(3)严格控制项目投资、建设、运营成本,加强跟踪审计。

对于规避上述限制条件,将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联使用者付费比例低于10%的,不予入库。

2.3确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任,不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制,对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示,对超过10%的地区严禁新项目入库

3.加强项目规范管理

严格按照要求实施规范的PPP项目,不得出现以下行为:

(1)存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同,或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式,由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。

(2)本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。

4.营造规范发展的良好环境

(1)加大融资支持。引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。

(2)聚焦重点领域。优先支持基础设施补短板以及健康、养老、文化、体育、旅游等基本公共服务均等化领域有一定收益的公益性项目。

(3)保障合理支出。符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出

(4)不以入库为项目合规“背书”,不以入库作为商业银行贷款条件。

 

二、分析解读

 

1.财金10号文加快构建PPP合规体系,为PPP条例出台明确基调。10号文进一步明确了PPP项目的“正负面”清单,“正面清单”即PPP项目应当符合的条件及要求;“负面清单”即PPP项目不得出现的违规行为。10号文与92号文、54号文既有补充又有推进,共同构成了PPP项目“正负面”清单。

2.首次将政府诚信履约作为原则要求提出,回归PPP的“合作”内涵。10号文明确要求加强地方政府诚信建设,增强契约理念,充分体现平等合作原则,依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理,保障社会资本合法权益。10号文将政府的诚信履约作为推进PPP项目遵循的基本原则之一,并以单列条款的方式着重强调,这对纠正地方政府将社会资本方作为“代建方”予以“管理”的观念,实现政府和社会资本平等合作、充分协商具有重要的意义。

3.再次强调政策及法律风险承担方式,合理分配风险。政策及法律风险分配与承担一直以来都是政府方和社会资本方争议的重点领域。在过往实践中,政府方往往将政策及法律风险分为本级政府可控和不可控的风险,政府方只承担本级政府可控风险,不可控的则属不可抗力,由双方共同承担。如此风险分配方式将政策及法律风险部分推给了对该类风险更缺乏控制力和预判力的社会资本方,影响了其参与PPP项目的积极性。从政策角度来看,早在2014年的“财金[2014]76号文”和“财金〔2014〕113号文”就提出了“政策、法律和最低需求风险等由政府承担”的要求,但此后再无文件提出类似表述,导致实践中出现上述问题。10号文时隔5年后再次明确“政府承担政策、法律等风险”,并将其列入“正面清单”,对保障社会资本方合理诉求、提高参与项目的积极性具有重要意义。

4.绩效考核提出新要求,运营重要性凸显。10号文要求“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制,不得通过降低考核标准等方式,提前锁定、固化政府支出责任”、不得出现“社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任,或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的”情形。上述要求在92号文“项目建设成本参与绩效考核,实际与绩效考核结果挂钩部分占比不低于30%”的基础上更进一步,没有留下“30%”的口子,转而要求“完全挂钩”、“政府支出事项与项目产出绩效不得脱钩”,进一步强化了绩效考核要求。此举主要为防止PPP政府支出责任异化为政府隐形债务,但同时对社会资本方运营水平提出更高要求。值得注意的是,以往社会资本方在运营期以补充协议形式降低考核标准或以变更打分方式、绩效挂钩比来规避运营风险的路子将被堵死。

5.首次明确实施机构层级要求。10号文提出“政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位”。该规定一方面将对实施机构的层级要求与《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定相一致,体现立法一致性;另一方面,明确取消了乡(镇)一级政府在PPP项目中的预算主体资格,其目的依然是强化财政支出责任的切实履行。

6.新上政府付费项目将更为审慎。除满足10号文的一般性正负面清单要求外,新上政府付费项目在地区财政支出责任占比、采购方式、过程审计、认定标准方面更为严格。具体而言:(1)财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目。但污水、垃圾处理项目不受5%红线的限制。主要原因在于污水、垃圾处理项目虽表现为政府付费,但实质上仍属于“使用者付费”,只是由于终端消费者资金不便归集,由政府代为先行支付。(2)排除单一来源采购方式。新上政府付费项目可采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方,将《政府采购法》中的单一来源采购方式予以排除。(3)加强成本控制和审计。新上政府付费项目将严格控制项目投资、建设、运营成本,加强跟踪审计,以往通过做大建安成本、甚至以“超概”方式提高建设利润的行为在政府付费项目上将不再灵通。(4)杜绝“项目打包”。10号文将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,如项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,仍将其认定为政府付费项目而非可行性缺口补贴项目。该类项目仍应符合上述新上政府付费项目要求,否则不予入库。社会资本方在承接可行性缺口补贴项目时应注意其是否满足不认定为政府付费项目的标准,如不满足,则应比照10号文判断是否满足新上政府付费项目的要求,避免不能入库风险。但需注意的是,10号文分别使用了“新上项目”和“新签约项目”的不同表述,新签约项目易于理解,但新上项目中的“新上”如何理解与界定,具体是指完成项目立项或是实施方案获得批复,亦或是已完成项目招投标,10号文对此并未明确,因而对于新上项目的理解和界定仍需实践给出答案。

7.首次区分新旧项目,对新旧项目实行区分管理。对新旧项目的区分标准,区分管理是10号文较为明显的特征,其实质上是对存量项目和新上项目进行明确切割,对存量和新上项目区别对待。新旧项目的区分管理首次出现在政策文件当中,表明当前政策制定更加人性化、合理化。

8.设置7%风险预警线,重申10%红线。除上述要求新上政府付费项目财政支出责任占比不得超过5%以外,10号文还明确要求建立PPP项目支出责任预警机制,对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示,对超过10%的地区严禁新项目入库。这对于防控地方政府隐性债务风险,防范化解重大风险具有十分重要的作用。

9.政府性基金预算使用受到限制。财金10号文要求新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。财金[2016]90号提出“对于政府性基金预算,可在符合政策方向和相关规定的前提下,统筹用于支持PPP项目”;而在PPP实践中,也有地方政府为规避10%红线要求,部分或全部采用政府性基金预算作为项目的付费来源。针对上述情况,财政部政策转向较大,对新签约项目进行严格限制。需注意的是,10号文的表述为“运营补贴支出”不得从政府性基金预算安排,而非是“政府付费”不得从政府性基金预算安排。从文义上来看该条限制的是可行性缺口补贴项目,而对于纯政府付费类的项目并未作如此限制,因而对于纯政府付费的项目,政府性基金预算是否依然可以作为项目的付费来源需实践给出答案。

10.禁止融资平台公司作为社会资本方参与PPP项目。10号文明确禁止本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目。相较于以往融资平台公司脱钩即可作为社会资本方参与PPP项目的要求,这样的规定更为严格。因此,在项目承接过程中需要进一步做好合作方的背景调查,防范发生此类情形,诱发项目整改甚至退库风险。

11.营造规范发展的良好环境。(1)加大融资支持。财金10号文提出引导保险资金、中国PPP基金加大项目股权投资力度,拓宽项目资本金来源。鼓励通过股权转让、资产交易、资产证券化等方式,盘活项目存量资产,丰富社会资本进入和退出渠道。银保监会于2018年10月26日发布了《保险资金投资股权管理办法(征求意见稿)》,不再对险资股权投资进行行业限定,为险资投资PPP项目公司股权提供了制度依据;上海及深圳证券交易所也制定了PPP项目资产证券化业务操作指导文件,未来社会资本方融资来源及进退渠道将更为丰富。(2)保障合理支出。10号文明确对于符合条件的PPP项目所形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出。“经常性支出”是指:“为维护国家实现其职能正常需要和满足社会公共部门正常开支需要的财政支出,该项财政支出在管理合理的情况下不容易缩减。”因此,财政部将PPP项目的政府支出界定为经常性支出,实际为PPP项目政府付费的足额支付提供了保证。(3)明确“入库”并非项目合规背书,也非项目贷款条件。财金10号文指出应完善项目库“能进能出”的动态调整机制,不以入库为项目合规“背书”,不以入库作为商业银行贷款条件。在今后项目融资阶段,项目是否入库不再作为银行贷款审查的硬性条件,将有利于项目的融资贷款,保证项目融资及时到位。

综上,财金10号文围绕现阶段PPP项目强“规范”的核心内容,分别从规范发展规范实施规范管理三方面提出了新的要求,通过“两清单,三红线”,对新旧项目区分管理,明晰PPP规范发展的合法合规性边界,有利于充分发挥PPP模式积极作用,补齐基础设施短板,推动经济高质量发展。但也应注意到,10号文在融资平台作为社会资本方能否参与项目、绩效考核挂钩机制、政府实施机构层级要求等问题上存在一定程度的“政策突袭”,超出了PPP项目参与主体对政策的预判。未来“PPP条例”出台后,上述情况也应逐步得到规范。

 

4

 

P起P落总有时,回头一笑淡如水——简评财金10号文

 

来源:张五侠

作者:张五侠

 

一、隐债不除,P不安宁

自92号文出来后,PPP就已经开始进入规范和整顿期,但总体而言,PPP还是受鼓励的,还在健康发展的,福建省PPP项目真正与92号文冲突地方的不多。

真正让福建省PPP项目受伤的应该是去年的隐债审计,中发27号文的威力远大于92号文,但看过中发27号文的都知道文中关于PPP的要求仅是财政部先前规范文件的重申,并无特别要求,但由于各人理解不同,审计署和财政债务口倾向于将PPP的支出责任上报为隐债。一来2014年的上报债务由中央化解的甜头还历历在目,这次也固然不能错过可能由中央置换化解的机会;二来在没有明确PPP支出责任不属于隐债的前提下,若不上报,后续倒查、追查瞒报隐债的责任谁都承受不了。

在隐债的阴云密布下,但凡有政府付费或有补助的PPP项目都被认为隐债,就连污水这类项目也不例外,纵然中央部委还在鼓励采用PPP模式,但隐债的疑虑不打消,地方政府仍然顾虑重重,我曾把去年财政部进一步规范PPP项目管理通知征求意见稿和焦主任在融资论坛上的讲话中关于明确合规PPP项目的支出责任不属于隐债的表述给地方政府增强信心,但在审计面前说服力有限,只能盼星星盼月亮希望中央正式明文确定合规的PPP项目支出责任不算隐债,但10号文没有正面回答,回避了这个问题,从“对于存在本条(一)项情形,已入库项目应当予以清退,项目形成的财政支出责任,应当认定为地方政府隐性债务”和“符合条件的PPP项目形成的政府支出事项,以公众享受符合约定条件的公共服务为支付依据,是政府为公众享受公共服务提供运营补贴形成的经常性支出”看得出来,财政部意想明确但又有所保留,仅明确不合不合规的PPP项目支出责任属于隐债,合规PPP项目支出责任属于经常性支出,是不是神仙还在打架,若是这样,恐怕P难安宁。

二、控风险,精准打补丁

虽然财金10号文对隐债的明确有些遗憾,但在打补丁方面对PPP的还是影响重大,一大波的项目可能面临模式调整和流产。

1、“PPP项目属于公共服务领域的公益性项目”,公益性项目不应该是“政府付费”的非经营性项目吗?那又限制“政府付费”项目,注入的补偿性资源补偿往往都是带有商业性的,公益性和商业性的占比如何定,公益性多了,政府补贴多,商业性多了,项目性质变了,应该如何是好?

2、“社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险”,存量项目不存在建设风险是不是就不合规了,在建项目的建设风险是否一定要转移给社会资本,无疑是都没有考虑特殊项目的现实情况;

3、“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”,完全是否等同100%,92号文针对大量的工程类PPP项目要求建设成本的30%与绩效考核挂勾,10号文是要在92号文的基础上把挂勾提高到100%吗?这样在工程类PPP项目绩效考核标准难以定量客观评价的情况下,绩效考核的风险太大,哪个社会资本和金融机构敢介入,这是要彻底杀死工程类PPP项目的可用性付费模式的节奏吧?

4、“财政支出责任占比超过5%的地区,不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则,污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”,相比去年征求意见稿完全封死掉政府付费类项目而言,这条应该是利好的,设置这条的初衷是控地方政府的支出风险,但对于财承超过5%的地区会可能会错过很多运营属性好适宜采用PPP模式但却属于政府付费的项目,比如农村环卫、智慧城市等,可能是考虑到这一点,污水和垃圾这类这类表现为政府付费但实际有收入来源的被豁免除外,但实际污水和垃圾类项目只是有收入来源,收入来源多少,能否履约政府支出尚不确定,这条的“实质重于形式”还是考虑到了一定的灵活性,但项目是否采用PPP模式不应该由回报机制确定,而应该通过物有所值评价后确定,若是项目的运营属性强,能够引用专业化的社会资本提升效率,是否属于政府付费不重要,但没办法,谁叫大家把物有所值做烂了,只好通过负面清单来约束了。

5、“对于规避上述限制条件,将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目,项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的,不予入库”,这条也是在打包装工程类PPP项目的补丁,从原来的审慎开展付费类项目到原则上不再开展政府付费类项目(征求意见稿),很多工程类PPP项目如市政道路、公园、广场、国省道等重建设的项目通过包装少量广告、停车场、加油站等配套经营设施就由政府付费摇身变为缺口补助,规避对政府付费类项目的限制。但以后这类工程类PPP项目将受了较多限制,要求不得包装少量使用者付费,但这里是使用者付费比例不低于10%是要求使用者付费收入不低于总投资额的10%还是政府补贴支出额的10%,尚未明确。

6、“新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出”,这条在打支出责任从基金预算中列支来规避10%的补丁,由于先前有文件明确在符合预算安排的前提下,可以从基金预算中安排PPP的支出责任,人大的回复函也是增强了支出责任从基金预算列支的信心,这就导致很多财承接近10%的区域,将支出责任列入基金预算,以此来规避10%的约束,要知道基金预算是没有限制的,可能是个无底洞,这就导致部里出手整治规范了。但这条可能会杀死的产业新城类PPP项目,华夏幸福的产业新城模式可能就此歇菜了,产业新城类PPP项目由于投资体量大,基本上且实际上都依赖于土地出让收入作为还款来源,一般公共预算无法承受如此大额的支出,产业新城类PPP项目如何重新上路有待进一步明确。

7、“不得出现以下行为:由政府实际兜底项目投资建设运营风险的”,这条在打有些PPP项目将运营返包给政府出资方的补丁,先前一些PPP项目通过运营风险的再次转移给政府出资方来避规运营责任,实际上运营风险还在政府方,这条应该是市场普遍能接受的。

8、“不得出现以下行为:本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的”,这条在打左手是政府,右手还是政府(即类融资平台公司)的PPP项目补丁,由于国发42号文明确融资平台满足三个条件也可以作为社会资本参与本级PPP项目,就导致出现了很多不是融资平台,但实际履行融资平台职能的公司作为社会资本参与本级PPP项目,由于这类公司基本上没有什么经营性业务,实际上还是政府的左手倒右手,这里如何判断“融资平台参股并能对其经营活动构成实质性影响”,是按照会计标准还是行政管理的情况很难讲清楚,倒不如直接要求本级国有企业参与本级PPP项目需满足“经营性收入和现金流来源于政府的不得超过50%”,这样基本上能排除类融资平台公司作为本级PPP项目社会资本的补丁。

三、重拾信心,再出发

昨天在参加华夏模式的产业园区PPP项目会议时,同事把10号文拿给我看,看完后心有点凉,因为10号文一出我们策划了快两年的项目可能要流产了。但一路随P走来,经历了疯狂PPP时代写不完的方案、开不完的会和见不完的业主,后来92号文和隐债时期的整顿、规范,再到现在10号文的打补丁,回归PPP的初心。

PPP的理念经过这一轮洗礼是更深入人心了,PPP不是万灵药,却是公共服务有效供给的一种方式,因为我们有看到采用PPP模式后农村环境更漂亮了、养老设施更完善了、古城更有人气了,若干年后回头看PPP的发展历程,今天的10号文可能只是规范发展的序章,PPP还在继续蓬勃发展。